La Corte di cassazione con la Ordinanza n 5587/2026 torna a pronunciarsi sul principio di continuità dei bilanci nelle società di capitali e sui suoi effetti nei giudizi di impugnazione delle deliberazioni assembleari.
La Suprema Corte ha chiarito che tale principio non comporta automaticamente la trasmissione dei vizi da un bilancio ai bilanci successivi, imponendo invece all’attore uno specifico onere di allegazione.
Chi impugna un bilancio deve sostenere e dimostrare che le irregolarità denunciate si sono riflesse anche sui documenti contabili successivi.
L’impugnazione del bilancio e la perdita della qualità di socio
Una socia aveva impugnato la deliberazione assembleare del 22 dicembre 2014, con cui la società aveva approvato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2013, ritenendolo viziato.
In primo grado la domanda era stata accolta, ma la Corte d’appello ha completamente riformato la decisione, dichiarando la sopravvenuta carenza di legittimazione ad agire della ricorrente.
La Corte territoriale ha osservato che:
- nel 2016 la società aveva ricostituito il capitale sociale, a seguito di perdite;
- la socia non aveva sottoscritto il nuovo capitale;
- di conseguenza aveva perso la qualità di socio.
Secondo i giudici di appello, tale circostanza faceva venir meno l’interesse all’impugnazione del bilancio 2013, anche perché:
- i bilanci successivi (2014 e 2015) non erano stati impugnati;
- non era stata dimostrata la trasmissione dei vizi del bilancio 2013 agli esercizi successivi.
La socia ha quindi proposto ricorso per Cassazione con i seguenti motivi:
- la violazione dell’art. 100 c.p.c., sostenendo che la perdita della qualità di socio non eliminava l’interesse all’impugnazione
- l’erronea interpretazione del principio di continuità dei bilanci.
Secondo la ricorrente, infatti:
- i vizi del bilancio 2013 si sarebbero inevitabilmente riflessi nei bilanci successivi;
- proprio tale continuità contabile dimostrerebbe la persistenza dell’interesse ad agire.
Inoltre, la ricorrente sosteneva di aver impugnato anche la deliberazione assembleare del 2016 che aveva determinato la perdita della qualità di socio.
La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, pur correggendo parzialmente la motivazione della Corte d’appello.
In primo luogo, la Suprema Corte ha precisato che la legittimazione del socio ad impugnare le deliberazioni assembleari non è limitata alla sola delibera che comporta la perdita della qualità di socio.
Finché il soggetto è socio, egli può infatti esercitare tutti i diritti amministrativi riconosciuti dalla legge e dallo statuto, inclusa l’impugnazione delle deliberazioni assembleari.
Tuttavia, nel caso concreto il ricorso è stato comunque respinto perché la ricorrente non aveva assolto l’onere di dimostrare che i vizi del bilancio 2013 si fossero effettivamente trasmessi ai bilanci successivi.
La Corte ha chiarito il corretto significato del principio di continuità dei bilanci, richiamando precedenti giurisprudenziali.
Secondo tale principio, il bilancio dell’esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio precedente, anche quando quest’ultimo sia oggetto di contestazione giudiziaria.
Ma questa continuità riguarda la dimensione contabile, non quella giuridica.
In altre parole:
- i dati contabili si trasferiscono da un esercizio all’altro;
- i vizi giuridici non si trasmettono automaticamente.
Perché ciò accada è necessario che l’attore alleghi espressamente la persistenza del vizio nei bilanci successivi.
La Cassazione ha quindi formulato il seguente principio di diritto: “In tema di società di capitali, il principio di continuità dei bilanci, in forza del quale il bilancio relativo all'esercizio successivo deve partire dai dati contabili di chiusura del bilancio dell'esercizio precedente, non si applica automaticamente anche alle ragioni giuridiche che assistono l'impugnazione del bilancio, avendo pertanto l'attore, che abbia impugnato un bilancio e che intenda impugnare anche i bilanci successivi al primo, l'onere di allegare nelle successive impugnazioni la persistenza dei vizi dedotti nel primo giudizio anche nei bilanci successivi incombendo, solo a tal punto, sugli amministratori l'onere di dimostrarne l'avvenuta sanatoria o l'insussistenza.”
Un passaggio centrale della decisione riguarda proprio l’onere di allegazione a carico dell’attore.
La Corte evidenzia che:
- non esiste alcuna presunzione automatica di trasmissione del vizio da un bilancio all’altro;
- l’impugnante deve dedurre espressamente la persistenza del vizio nei bilanci successivi.
Se ciò non avviene, opera il meccanismo previsto dall’art. 2434-bis c.c., che introduce una presunzione relativa di autonomia e integrità del bilancio successivo.
La norma, infatti, presuppone che gli amministratori:
- tengano conto delle contestazioni mosse al bilancio precedente;
- provvedano, se necessario, a correggere i dati nel bilancio successivo.
Solo nel caso in cui l’attore alleghi la persistenza del vizio, gli amministratori saranno chiamati a dimostrare di averlo sanato.
